深交所并购指引要点:内幕交易分板块盈利能力评估是重点

据统计,第六届M&A委员会审查了507项企业并购,其中49项被拒绝,8项被取消。被拒企业的比例达到10%。与上届M&A委员会约6%的废品率相比,被废品率大幅上升,严格审查的迹象尤为明显。

然而,随着监管机构继续发布深化资本市场改革的信号,收紧监管的趋势将继续。

近日,深交所发布了《并购重组信息披露指引文件》,进一步规范了内部信息的披露以及公司并购后的业绩承诺是否符合标准。与此同时,一些条款得到了简化,旨在引导上市公司以更清晰的方式向公众介绍并购重组计划。

《并购指南》首次单独设立了一章,以遏制内幕交易的“顽疾”。并购一直是内幕交易的高发领域。近年来,这一领域受到处罚的案件数量一直居高不下,已成为监管的“顽疾”。

根据中国证监会的数据,2017年和2018年,涉及并购的内幕交易案件的处罚分别为44起和57起。

2018年并购内幕交易处罚案件比2017年增加了30%。

以最近一起处罚案件为例:2019年4月30日,中国证监会发布了对王秦永行政处罚的决定。

根据处罚决定,龙管理层于2015年10月暂停交易,计划进行重大资产重组,收购“杭州索鹰科技有限公司”和“北京索鹰科技有限公司”各100%的股份

2016年11月被中国证监会驳回后,各方初步同意继续推进第二次重组会议。

根据行政处罚表,内幕信息形成于2016年11月7日。当天,龙管理行业在证券公司召开了一次中介协调会议,决定了第二次重组上市计划,该计划也获得了两个被收购方的批准。内幕消息于2016年12月21日公布,当时龙管理行业发布了重大资产重组暂停公告。

王秦永是时任杭州搜营董事长王谋峰的妻子。在这一内幕信息敏感时期,王秦永因为在与他人的电话中听到了王谋峰的内幕信息,借走了他人的账户,进行了大规模的买卖操作,交易金额约为598.4万元。虽然总损失约为227万元,但由于这两个账户的特点,即“在敏感时期的内幕信息转移银行和证券后,他们第一次大量购买了“龙管理行业”,单向和所有头寸。交易行为明显异常,账户借款时间点、银行券转账时间点、股票购买时间点与内幕信息的开发和披露高度一致”。这构成内幕交易,违反了证券法的有关规定。当事人被罚款五十万元,并被责令处理非法持有的股票。

深交所11日发布的《重组指引》设立专门章节,完善内幕信息防控机制。

《指引》要求上市公司及相关各方对重组事项履行保密责任:上市公司首次披露重组事项时,应填写内幕信息知情人名单,提交内幕信息知情人登记表;在计划调整或披露主要财务指标、估值、拟定价等重要时间点,应及时补充内幕信息知情人名单。;如果披露重组后股价出现异常波动,深交所可要求上市公司适时更新或补充提交内幕信息的内幕人士名单。此外,上市公司在披露重组报告时,应当披露内幕信息内幕股票交易自查报告。

股票交易补充自查期为首次披露重组事项或本次重组申请停牌前(以较早者为准)至披露重组报告前6个月。

这是今年2月11日中国证监会上市公司监管部门发布《关于加强上市公司并购内幕交易防控的问答》后并购领域的一份重要文件,也是深交所规范重大资产重组的一项重要举措。

具体规定如下:重点披露延长监管时限计划的实施结果。绩效承诺是防止并购中目标估价过高的重要机制。

并购的绩效承诺期一般为三年,少数为四年。

在履约承诺期内,如果收购标的未能履行履约承诺,交易对手应根据补偿协议对股份或现金进行补偿。

有些协议还规定了目标绩效超过绩效承诺的奖励比例。

客观地说,大多数重大并购都是用收益法来估价的。

为了以更高的价格销售,目标所有者希望销售具有最高可实现业绩的公司,因此业绩承诺数据接近可实现的上限。

因此,目标的实际实现净利润水平超过预期水平的概率相对较低,即使在不可控因素的情况下,目标资产最终也不会达到绩效承诺。

因此,我们应该对并购目标的绩效承诺超出预期的可能性有一个理性的认识。

自2016年以来,在新的重组法规和更严格的并购监管的影响下,a股并购数量迅速下降,但重组交易量一直居高不下。

2017年,创业板公司集体爆发商誉大幅减值。

2017年创业板公司资产减值损失共计423.5亿元,占净利润比值高达49%(包括乐视网108.8亿元的资产减值)。2017年,创业板公司资产减值损失总计423.5亿元,占净利润的49%(其中乐视资产减值108.8亿元)。

从中国证监会并购委员会的审计意见来看,对标的持续盈利能力的审计意见相对较高。

自2019年4月以来,妞妞金融研究中心已经统计出M&A委员会有11家“失败”或“有条件批准”的企业。其中,7家企业在审计意见中明确出现了“目标利润”、“目标利润”或“利润承诺”字样。两项涉及对目标业务、内部控制、现金流和会计政策的补充说明,也显示出对收购目标的操作和内部控制的密切关注。

这三家失败的企业都与目标企业的持续盈利能力有关。目标公司持续盈利能力的不确定性或披露不足将导致并购重组计划的失败。

其中,西摩电气(2018年5月28日上市)在2016年通过发行股票和支付现金收购武汉博盛、合肥鹰和南京三和,在2017年通过发行股票和支付现金收购吉硕科技。中国证监会还提到了这些并购对上市公司资产质量和可持续经营能力的影响。

目前,中国证监会这一部分的管理法规相对薄弱。《上市公司重大资产重组管理办法》第四条仅规定:“上市公司应当实施重大资产重组,有关各方应当及时、公正地披露或提供信息,确保披露或提供的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深交所的《并购指引》详细阐述了这方面的监管效果。在“重组和持续监督的实施”一章中,规定该计划应在12个月内完成。计划实施两个月后,每30天进行一次工艺交底;上市公司重组产生商誉的,上市公司相关规定应当每年进行减值测试,并在定期报告中披露与商誉减值相关的重要信息。如果目标不符合利润承诺,上市公司在审查年度报告时应单独考虑实际利润与利润预测之间的差异,说明差异以及上市公司已经采取或拟采取的措施,并督促交易对手履行承诺。

与这一部分相关的具体规定如下:可以看出,深交所最新发布的并购重组指引,在弥补监管短板、提高监管效率方面,与近年来深化资本市场改革的措施相一致,侧重于各方内部信息的防控机制和重组后目标绩效承诺的履行。

妞妞金融研究中心认为,资本市场最终走向的决定性因素是经济基本面的改善和资本市场体系的不断完善,而并购重组规则的不断细化和完善是优化当前资本市场存量的重要一步,也是保护投资者权益的重要措施。

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